コーポレートガバナンス

当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追及し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

当社グループは、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、効率的な職務執行を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

 

【取締役会】

取締役会は、当社グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っており、議長は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。
取締役の員数は、定款において取締役（監査等委員を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを方針としております。

本報告書提出時点において、取締役（監査等委員を除く）５名（男性５名）、監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）の合計９名で構成しております。なお、監査等委員である取締役は、４名全員が独立社外取締役です。

 

【監査等委員会】

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査等方針・計画に従い、取締役の職務の執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。議長は、常勤監査等委員 池田耕太郎が務めております。

 

【指名報酬委員会】

指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っており、委員長（議長）は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。
指名報酬委員会は、独立性と客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とすることを方針としており、本報告書提出時点において、独立社外取締役４名、社内取締役１名の合計５名で構成しております。

 

【リスク・コンプライアンス委員会】

リスク・コンプライアンス委員会は、原則として月１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ管理並びに機会への取組みについての審議・報告が行われ、リスク管理体制の強化を図っております。取締役及び執行役員で構成され、委員長は、代表取締役社長執行役員芝宮孝司が務めております。

 

【執行会議】

執行会議は、効率的な職務執行を図ることを目的として、代表取締役の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けております。原則として週１回開催しており、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、オブザーバーとして監査等委員である取締役及び非常勤の取締役等も出席して、経営に関する重要な事項の審議・報告が行われ、業務執行の充実を図っております。議長は、代表取締役社長執行役員 芝宮孝司が務めております。

 

【内部監査部門】

内部監査部（３名）が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び国内・海外子会社に対して、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を実施しております。

 

【取締役】

当社は、取締役候補者を選任するにあたり、当社グループの事業または経営管理に精通した社内取締役を一定数確保しつつ、他社での経営経験や法律・会計等の専門的な知識・経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の確保に努めております。
当社は、当社の企業理念や経営戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべき専門性・経験を以下のとおり特定いたしました。
また、ガバナンス、サステナビリティに関する見識は、取締役全員が備えていると考えております。

【取締役を兼務しない執行役員】